Constitution de société : fédéral vs Ontario/Québec/C.-B./Alberta 2026

Fédéral ou provincial : la question centrale

Lorsque vous constituez une société au Canada, vous choisissez un ressort : fédéral (régi par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, LCSA, administrée par Corporations Canada) ou un des dix régimes provinciaux ou territoriaux. Les deux voies créent une société valide. Les différences se situent dans les règles de gouvernance, les frais continus, la portée de la protection du nom et les exigences de qualification des administrateurs.

Une idée reçue courante : vous devez vous constituer en société dans la province où vous exercez vos activités. C’est faux. Une société fédérale peut opérer dans n’importe quelle province — elle doit simplement s’enregistrer comme société extra-provinciale dans chaque province où elle exerce des activités (dépôt supplémentaire de 300–480 $ par province). De même, une société ontarienne qui veut opérer en C.-B. doit y déposer un enregistrement extra-provincial.

Tableau comparatif des cinq ressorts

Critère	LCSA fédérale	LSAO Ontario	LSA Québec	BCA C.-B.	ABCA Alberta
Frais de dépôt	200–250 $	300 $	356 $	350 $ (+30 $ nom)	275 $
Frais annuels	12 $	25 $	~95 $ (REQ)	43 $	~50 $
Résidence des admin.	⚠️ 25 % résidents canadiens (modif. en cours)	✅ Aucune (depuis 2021)	✅ Aucune	✅ Aucune (la plus souple)	✅ Aucune (depuis mars 2021)
Protection du nom	Nationale	Rapport NUANS requis	Priorité français ; recherche REQ	Approbation du nom (+30 $)	Recherche de nom
Siège social	Partout au Canada	Doit être en Ontario	Doit être au Québec	Doit être en C.-B.	Agent de service en Alberta requis

Constitution fédérale (LCSA) — quand est-ce le bon choix ?

La constitution fédérale via Corporations Canada offre la protection du nom la plus large au Canada : aucune autre société constituée dans quelque ressort que ce soit ne peut utiliser la même dénomination ni une dénomination susceptible de créer une confusion. Les frais de dépôt s’élèvent à 200–250 $ en ligne — le coût de départ le plus bas parmi tous les ressorts canadiens. Le siège social peut être situé dans n’importe quelle province.

Résidence des administrateurs : La LCSA exige actuellement qu’au moins 25 % des administrateurs soient résidents canadiens (ou au moins un si la société compte moins de quatre administrateurs). Un projet de modification législative visant à supprimer cette exigence a été annoncé, mais n’avait pas reçu la sanction royale au début de 2026 — consultez le site de Corporations Canada avant de déposer votre demande.

Enregistrements extra-provinciaux : Une société fédérale doit s’enregistrer comme société extra-provinciale dans chaque province où elle « exerce des activités ». L’Ontario facture environ 330 $, la C.-B. environ 350 $, le Québec environ 480 $ (y compris l’immatriculation au REQ). Ces coûts doivent être budgétés dès la constitution si des activités multi-provinciales sont prévues dès le départ.

Constitution en Ontario (LSAO) — le choix habituel pour les activités ontariennes

Les sociétés ontariennes sont régies par la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO) et constituées via ServiceOntario en ligne pour 300 $. L’Ontario est la province économiquement la plus dynamique du Canada, siège du quartier financier de Toronto et du plus grand nombre d’entreprises institutionnelles.

Changement de 2021 : Le projet de loi 213 a supprimé l’exigence d’administrateurs résidant en Ontario, en vigueur depuis le 5 juillet 2021. Les conseils entièrement composés d’administrateurs étrangers sont pleinement autorisés.

Rapport NUANS : Avant de déposer la demande de constitution, vous avez besoin d’un rapport NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search) confirmant que la dénomination proposée n’entre pas en conflit avec des sociétés ou noms commerciaux existants. Coût : 13,80–75 $ selon le fournisseur. La dénomination doit inclure un élément légal (« Inc. », « Ltée », « Corp. », etc.).

Si l’ensemble de vos activités est en Ontario et que vous n’avez pas de plans d’expansion nationale immédiate, la LSAO est la voie la plus directe. Si vous prévoyez des activités multi-provinciales dès le lancement, comparez le coût initial plus élevé de la LCSA par rapport à la simplicité administrative d’une charte nationale unique.

Constitution au Québec (LSA) — le ressort de droit civil

Les sociétés québécoises sont régies par la Loi sur les sociétés par actions (LSA) et doivent s’immatriculer au REQ (Registre des entreprises du Québec). Frais de dépôt : environ 356 $. Le siège social doit être au Québec.

Exigence linguistique : La dénomination sociale doit comporter un nom en français. Les dénominations uniquement en anglais sont interdites. Une dénomination bilingue (français + anglais) est admise, mais le français doit avoir la priorité visuelle et fonctionnelle dans tous les documents, l’affichage et les communications publiques. La non-conformité peut entraîner une injonction de l’OQLF.

Déclaration annuelle : Chaque année, la société doit déposer une déclaration annuelle auprès du REQ. Frais : environ 95 $. Les dépôts manqués entraînent des pénalités et éventuellement la dissolution de la société.

Cadre de droit civil : Contrairement à toutes les autres provinces, le Québec applique le droit civil (Code civil du Québec, CCQ) plutôt que la common law. Les conventions entre actionnaires, l’interprétation des contrats et les obligations des administrateurs ont toutes des dimensions propres au droit civil. Les documents juridiques rédigés sans l’aide d’un conseiller québécois peuvent être inapplicables ou interprétés différemment de ce qui était prévu.

Constitution en C.-B. (BCA) — le choix des fondateurs internationaux

Les sociétés de C.-B. sont régies par la Business Corporations Act (C.-B.) et constituées via BC Registry en ligne pour 350 $ (30 $ supplémentaires pour l’approbation du nom). La C.-B. n’impose aucune exigence de résidence aux administrateurs — le ressort le plus permissif de tous les ressorts canadiens sur ce point — ce qui en fait le choix par défaut pour les fondateurs internationaux sans co-fondateurs résidant au Canada.

Siège social : Doit être en C.-B. Des services d’agent enregistré sont disponibles pour environ 150–300 $ par an si aucune adresse physique en C.-B. n’est maintenue.

Constitution en Alberta (ABCA) — structure de coûts allégée

Les sociétés albertaines sont régies par la Business Corporations Act (Alberta) et constituées via Service Alberta en ligne pour 275 $. Les exigences de résidence des administrateurs ont été supprimées le 29 mars 2021. L’Alberta offre un environnement réglementaire favorable aux entreprises, sans taxe de vente provinciale et avec le taux combiné d’imposition des sociétés le plus bas de toutes les provinces (2 % provincial + 9 % fédéral DAPE = 11 % au total sur les premiers 500 000 $).

Agent de service : Toutes les sociétés albertaines doivent maintenir un particulier basé en Alberta comme agent pour la signification de documents juridiques. Si aucun administrateur ni dirigeant ne réside en Alberta, un service d’agent enregistré peut satisfaire à cette exigence.

Matrice de décision

Votre objectif	Meilleur choix
Activités uniquement en Ontario, sans fondateurs étrangers	LSAO
Activités nationales, souhait d’inclure « Canada » dans le nom	LCSA
Fondateurs étrangers, aucun administrateur résidant au Canada	BCA C.-B. ou LSAO (après 2021)
Activités principalement au Québec	LSA ou LCSA + extra-provincial Québec
Coût de démarrage le plus bas	LCSA (200 $) ou Alberta (275 $)

Cinq étapes immédiates après la constitution

1. Ouvrir un compte bancaire d’entreprise : ne jamais mélanger les fonds personnels et les fonds de la société — le faire risque de lever le voile corporatif
2. Demander un numéro d’entreprise (NE) à l’ARC : nécessaire pour ouvrir des comptes TPS/TVH, des comptes de retenues sur la paie et des comptes d’impôt sur les sociétés
3. Constituer le registre des procès-verbaux : comprend les procès-verbaux de la réunion d’organisation, les certificats d’actions, le registre des actionnaires et le registre des administrateurs
4. Rédiger et signer une convention d’actionnaires : avant tout différend ; voir S4-4 pour les huit clauses essentielles
5. Étape supplémentaire au Québec : compléter l’immatriculation au REQ, vérifier la conformité de la dénomination en français et examiner les obligations de l’employeur au titre de la Loi 96 (voir S4-3)

Sources : Corporations Canada (ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada) ; ServiceOntario (ontario.ca) ; REQ (registreentreprises.gouv.qc.ca) ; BC Registry (corporateonline.gov.bc.ca) ; Service Alberta ; Projet de loi 213 de l’Ontario (2021) ; Modification de l’exigence de résidence des administrateurs en Alberta (McMillan LLP, 29 mars 2021).