在魁北克合伙做生意怎样保护自我权益/隐名合伙经营/合伙经营解散/有限合伙经营规条

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魁北克合伙做生意,怎样保护自我权益

在魁北克生存,很多人选择做生意、开公司,但有时候一个人的力量和资金能力等有限,就需要和朋友或者志同道合的人进行合伙经营。

那么合伙都有哪些方式呢?法律又是怎么规定的? 

第一章、一般规定

第2186条,合伙合同是指合同各方以共同合作为基础,通过财产、技术或者劳务出资开展企业经营活动,并分享由此产生的金钱上的利润的合同。

第2187条,如果合同中未明确其他时间,合伙自合伙合同签订时成立。

第2188条,合伙公司分为普通合伙、有限合伙以及隐名合伙。他也可以为股份公司,在此情况下,具有法人资格。

第2189条,普通合伙或有限公司是以合伙人共同的名字设立。他们应当按照企业登记法的法律规定做出公示登记。如果未做此公示登记,视为隐名合伙公司,但保护善意第三方的权利。

第2191条,如果合伙公示登记不完全、不准确或者不规则,可以根据企业登记法之规定修正。

第2192条,损害合伙人或第三人权利的修正对他们没有效力,除非他们同意此更正,或者法院在听取利害关系人意见后,认为有必要更改而命令做出此修正。

第2193条,修正视为登记声明的一部分并与之同时生效,除非声明中或者法院判决中规定了较晚的日期。

第2194条,合伙登记声明内容上的任何变化都要符合企业登记法的规定进行更新备案。

第2195条,自信息登记到企业登记处之时起,合伙声明可以对抗第三人,他们必须证明声明内容是有利于第三人的利益。第三人可以通过任何方式来反驳声明中所提及的内容。

第2196条,如果合伙登记声明不完全、不准确或不规则,再或者虽然合伙公司发生变更,但并没有做出更正登记声明,那么合伙人对合伙公司由此所产生的债务向第三人负责;但是,承担隐名合伙公司债务的隐名合伙人不承担此责任。

第2197条,普通合伙或者隐名合伙在其公司业务活动中应当在其公司名称中或名称后面注明其公司法律形式。在公司签订业务活动中如果未做此注明的,法院可以根据保护善意第三人的利益,裁定合伙公司及合伙人就该行为承担与隐名合伙及其合伙人相同的责任。

魁省民法典:合伙经营有哪些权利和义务

合伙人之间及

合伙人与合伙公司的关系

第2198条,合伙人对于合伙来说是他承诺对合伙出资的债务人。例如某人承诺以货币出资而未支付,他应支付自承诺应出资之日起开始计算的利息,也可以对他主张其他附加的损害赔偿。

第2199条,财产出资通过转移财产所有权或者用益权交给合伙公司处分完成。在合伙人与合伙的关系中,如以财产所有权出资,出资人就其出资对合伙公司担负出卖人对买受人同样的担保责任;如以财产的用益权出资,出资人对合伙担负出租人对承租人同样的担保责任。

第2200条,技术或者劳务出资的,出资人要连续提供,并应向合伙公司负责他以此出资产生的利润。

第2201-2203条,分享合伙利润当然也分担合伙亏损债务。如果合伙合同没有事先预定,各合伙人在资产、利润、亏损的比例均等,如果合伙合同只规定了三方面其中一种比例,推定同样适用其他两方面。任何排除某一合伙人分享利润的约定是无效的;任何约定免除某合伙人债务的约定只在合伙内部有效,不可对抗善意第三人。

第2204条,合伙人不得为自己或者第三人与合伙公司竞争,因此竞争获得任何利润归合伙所有。

第2208-2209条,任何合伙人都可以为了合伙利益按其用途使用合伙财产,但不应妨碍其他合伙人使用为限。合伙人可以不经其他合伙人同意与第三人共同享有他在合伙中的份额,但未经上述同意,不得成为合伙成员。任何合伙人在知道他人有偿取得了某合伙人份额60天内,可以通过向该人偿还所支付金额把他排除在合伙人之外。

第2210条,合伙人转让他在合伙中的份额给其他合伙人或者合伙公司,如不能达成一致,由双方指定专家确定份额价值,如还不能确定,由法院裁决。

第2213条,合伙人可以指定他们中的一人或者多人甚至第三人来执行合伙事务,即使合伙人反对,执行人也可以实施其职权范围内的一切行为,但不得欺诈行为。

第2216条,所有合伙人都有权参加集体决定,不得以合伙合同限制此项权力修改合伙合同的决定必须全体合伙人一致做出。

第2217条,无业务执行权的合伙人不得转让或以其他方式处分共同财产,但善意第三人的权力不受影响。

第2218条,无业务执行权的合伙人也可以了解合伙业务,查阅账本和记录,在行使此权力时不得妨碍合伙经营。

魁省民法典:隐名合伙经营怎么解

一、 隐名合伙人之间的关系

第2250条,隐名合伙可以采取书面或者口头行使订立。

第2251条,合伙人应当一致同意隐名合伙的宗旨、运作、管理及期限和条件。如果没有特别约定,合伙人之间的关系参照适用调整普通合伙人之间的关系及他们与合伙的关系的规定。

第2252条,各合伙人就其构成隐名合伙出资的财产保留所有权。

二、合伙人与第三人关系

第2253条,各合伙人以其本人名义缔结和合同并对第三人单独承担责任。但如果合伙人以合伙人身份实施行为,而第三人知情,各合伙人均就此行为实施产生的债务对第三人承担责任。

第2254条,合伙人就在执行其业务中缔结的债务不承担连带责任,但此债务是为使用或运作共同企业而缔结的除外,各合伙人对债权人按均等份额承担责任,即便他们在隐名合伙中的份额不均,也一样。

第2255条,任何限制合伙人对第三人的义务范围的约定,不得对抗第三人。

第2256条,各合伙人可以行使另一合伙人缔结合同产生的权力,但第三人仅对与他缔结合同的合伙人负责。

第2257条,可以对全体合伙人提起的诉讼也可以对其中一人或数人提起。

三、隐名合伙的终止

第2258条,隐名合伙因全体合伙人同意,期限届满,合同所附条件成立,或者合同的目的实现或者不能实现而终止。也可以因为合伙人之一死亡或者破产,处于保护性监管辖或因裁决扣押其份额的判据而终止。

第2259条,合伙人可以约定,合伙人之一死亡时,隐名合伙对于其法定代理人或生存的合伙人之间继续存在。

第2260条,如果隐名合伙合同没有约定存续期限,或保留退伙权,它可以随时因合伙人中一人向其他合伙人做出通知而终止,但退伙人应当出于善意且并非在不适当时间提出退伙。

第2261条,隐名合伙可以因正当原因取消,例如在合伙人之一不履行义务或阻碍执行合伙营业的时候。

第2262条,合伙人根据隐名合伙合同实施行为的权限因合伙合同的终止而终止,但与已经开始交易的必要相关行为,不在此限。

第2263条,隐名合伙合同的终止,不影响之后善意第三人与合伙人中的一人或全体合伙人的任何受托人缔结合同的第三人权力。

第2264条,如过对隐名合伙的清算人选人不能达成协议的,任何厉害关系人都可以请求法院指定清算人。

第2265条,一旦隐名合伙合同终止,合伙人有权要求返还与其份额相应的财产,并可以要求以实物或等价物的方式分配隐名合伙的共有财产中他的部分。就份额价值不能达成协议的,由清算人确定,清算人如果无法确认,由法院确认。

魁省民法典:合伙经营解散时怎么办

合伙与合伙人及

第三人之间的关系 

第2219条,对于善意第三人来讲,每个合伙人都是合伙公司的代理人,他们在合伙名义的经营活动中行为受合伙公司的约束。任何相反的约定都不可以对抗善意第三人。

第2220条,合伙人在合伙营业范围内以自己的名义缔结的合约或者合约标的物是为了为合伙使用时受合伙公司约束。但第三人可以合并提起对合伙人及合伙公司的抗辩,可以主张他如果早知道合伙人是代表合伙公司,就不会缔结合约的抗辩。

第2221条,对于第三人来讲,所有合伙人共同承担与之缔结的债务,但如果这个债务是来自于为了合伙企业开发和服务的,合伙人对第三人承担连带责任。债权人在要求合伙人清偿债务前,应先追偿合伙公司的财产,而合伙人的财产只有在清偿了合伙人自己的债务之后,才可以继续清偿合伙企业的债务。

第2222条,某人如果有理由让他人相信他是合伙人,就算事实他不是,也可能被善意第三人主张承担合伙人责任。合伙公司不对第三人承担责任,但是如果它让人有理由相信某人为合伙人,而并没有采取措施阻止第三人发生错误的,不在此限。

第2224条,合伙公司不得对公众发行证券及签发流通票据,否则就发行证券和签发流通票据订立的合同无效,并应赔偿善意第三人因此所遭受的损害。在这种情况下,合伙人对合伙公司的这一债务承担连带责任。

合伙人身份的丧失

合伙的解散、清算

第2226条,合伙人因为转移或者赎回其合伙份额,因为死亡,处于保护性监管,或者破产原因,行使退伙权停止继续作为合伙成员。也可以因为自愿,被除名或者得到授权他退伙的判决或扣押其份额的判决而停止作为合伙成员。

第2228条,如果合伙协议未确定合伙存续期限及退伙权,合伙人可以通过向合伙人发送退伙通知退伙。合伙协议确定存续期限的,合伙人必须经其他多数合伙人同意才可以退伙,如协议另有其他约定的不在此限。

第2229条,如果某合伙人不履行合伙义务,或者阻碍执行合伙事务,其他合伙人可以以多数表决方式将其除名。

第2230条,合伙公司因合伙协议规定的解散原因解散,也因其合伙目的已经实现或者不可能实现而解散,也可以因全体合伙人一致同意而解散,还可以由法院裁定出于法定原因而解散。合伙公司的清算随之开始。

第2231条,合伙协议约定存续期间的,经全体合伙人同意,可以继续存在。

第2232条,合伙的全部份额集中到一个人手中并不导致合伙公司的解散,前提只要在120天之内至少由另一合伙人加入。

第2233条,不知合伙公司已经解散的善意合伙人在正常经营活动中的一切行为,如同合伙公司仍然存在一样约束合伙公司及全体合伙人。

第2234-2235条,合伙的清算对比本法第358-364 条款之规定。

魁省民法典:有限合伙经营有哪些规条

第2236条,有限合伙是由一个以上的普通合伙人及一个以上的特别合伙人组成的合伙公司,前者被授权管理和实施约束合伙的行为,后者只是作为合伙的普通股份出资人。

第2237条,有限合伙可以为了设立或增加普通股份向公众发行债券,并可以签发流通票据。

第2238条,普通合伙人具有普通合伙的合伙人的权限、权力和义务,但他们有向特别合伙人汇报其管理账目的义务。限制普通合伙人的权限条款不得对抗善意第三人。

第2239条,普通合伙人应当在合伙公司主要办事机构所在地准备登记簿,包含各特别合伙人的姓名、住所,以及关于他们出资额的一切信息。

第2240条,特别合伙人的出资,如果是一笔金钱或者任何其他财产,应在设立普通股份之时提供。在交付约定的出资前,特别合伙人承担因不可抗力灭失的风险。

第2241条,在合伙存续期间,特别合伙人不得以任何方式撤回他在普通股份财产中的出资,但如果取得了多数其他合伙人的同意,而且撤回后剩余的合伙财产足以清偿合伙债务的,不在此限。

第2242条,特别合伙人有权收取其利润份额,但如果支付该利润要缩减普通股份,受领此等支付的各特别合伙人均应连同利息返还为弥补其赤字份额所必要的金额。

第2243条,特别合伙人在合伙中的普通股份份额可以转让。但他在特别合伙人期间其在合伙的份额可能发生的债务仍对第三人负责。

第2244条,特别合伙人可以对合伙业务的执行提供咨询意见。特别合伙人不得代表合伙谈判任何交易,也不得作为合伙的受托人或代理人行事或容许在任何合伙文件中使用其姓名;否则,他应就此类文件产生的合伙债务与普通合伙人相同方式承担责任。

第2245条,如果普通合伙人丧失行为能力,特别合伙人可以从事执行合伙业务要求的简单的管理行为。如果合伙人在120 天内为被取代,合伙解散。

第2246条,合伙财产不足以清偿债务时,普通合伙就合伙债务对第三人承担连带责任,特别合伙人以约定的出资额为限承担责任,即使他的份额已经转让,也一样。对于约定特别合伙人对超出其出资份额的债务进行担保或者承担债务的约定,无效。

第2247条,如果特别合伙人的姓名出现在合伙的商号中,就合伙债务承担与普通合伙人相同的责任,但其特别合伙人身份被明确表示的,不在此限。

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